证监会关于完善基金管理公司董事人选制度的通

发文单位:证监会

发文标题:关于公布《关于在上市集团树立单独立董事事制度的点拨意见》的照顾

文  号:香港证肆证券交易监督委员会基金字[2001]1号

发文单位:证监会

颁发日期:2001-1-16

文号:证监发[2001]102号

施行日期:2001-1-16

宣布日期:2003-8-16

失效日期:二零零七-4-4

举办日期:2000-8-16

各基金处理集团:

生效日期:一九〇一-1-1

  为适应证券商场改正开放的急需,进一步健全资金财产管理公司的合作社治理结构,推进资本管理公司正式、独立运营,珍视新整建个人股东利润,维护资金投资者的合法权益,现文告如下:

各上市集团:

  一、基金管理集团董事会中应有至少有3名上述的董事符合下列标准:

  为尤其健全上市公司治理结构,推动上市公司专门的学问运作,笔者会制定了《关于在上市公司创设单独立董事事制度的指引意见》,现予揭橥,请依照推行。

  (一)《公司法》规定的董事资格条件;

中国证券监督管理委员会
二○○一年2月一日

  (二)不是资本处理集团法人股东单位的任职人士;

有关在上市集团树立单独立董事事制度的辅导意见

  (三)不是基金管理公司近年来或在此以前(四年之内)的任职人士;

为更加的完善上市集团治理结构,推进上市公司正式运行,现就上市集团创造独立的外表董事(以下简称独立董事)制度提议以下指点意见:

  (四)与资本管理公司的其余董事、监事、高档管理职员、督察员、基金首席营业官、财务管事人等没有利润关系;

  一、上市公司应当树立单独立董事事制度

  (五)不在与基金管理集团存在业务联系或利润关联的单位任职;

(一)上市集团单独立董事事是指不在公司担负除董事外的别样职责,并与其所受聘的上市集团及其重要自然人股东子虚乌有恐怕妨碍其进展独立客观推断的关系的董事。

  (六)具备5年以上金融、法律或财务职业的经历,并有充足的大运和活力实施董事职分;

  (二)独立董事对上市公司及整个法人代表享有诚信与勤劳职分。独董应当遵从有关法律法则、本教导意见和集团章程的须求,认真推行职务,维护市廛全体收益,尤其要关切中型小型法人股东的合法权益不受到损害害。独董应当独立奉行任务,不受上市公司入眼法人股东、实际调整人、大概其它与上市企业存在利害关系的单位或个人的熏陶。独董原则上最多在5家上市集团兼任独立董事,并保管有丰硕的时日和精力有效地实行独董的天职。

  (七)中夏族民共和国中国证券监督管理委员会依据市集标准和进行的内需规定的其他标准化。

  (三)各境内上市公司应当根据本教导意见的需要修改公司章程,聘任适当人士充当独董,个中至少包蕴一名会计专门的学问职员(会计职业人士是指具备高档职务名称或注册会计员资格的人士)。在二00二年四月三十多年来,董事会成员中应该至少富含2名单身董事;在二00三年四月三十近期,上市集团董事会成员中应有至少包括十分之二独自董事。

  二、基金管理集团董事会同审查议下列事项时,须经四分之二以上符合本通知第一条规定的董事同意方可生效:

  (四)独董出现不吻合独立性条件或另外不对路实践独立董事职务的动静,因此导致上市集团董监事达不到本《指引意见》供给的人口时,上市公司应按规定补足独董人数。

  (一)基金管理公司和开销的审计业务;

  (五)独董及拟担当独董的职员应该遵从中夏族民共和国中国证券监督管理委员会的供给,参预中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会会同授权部门所协会的养育。

  (二)基金管理公司的涉及交易;

  二、独董应当具备与其行使职权相适应的任职条件充当独立董事应当符合下列基本标准:

  (三)基金管理公司高端管理职员、督察员和资金财产老总的任命和免去职务;

  (一)依照法规、行政准绳及其余关于规定,具备担负上市公司董事的资格;

  (四)基金管理公司董事、高端处理职员的报酬及别的花样的待遇;

  (二)具备本《引导意见》所须要的独立性;

  (五)基金管理公司租用基金专项使用交易席位;

  (三)具有上市公司运作的基本知识,通晓相关法律、商法律、规则和章程及法规;

  (六)聘用出卖代理、托管或注册登记单位及相关费率;

  (四)具备四年以上法律、经济照旧其余实践独董职分所须要的办事经验;

  (七)基金管理公司聘请或撤换会计员事务所;

  (五)公司章程规定的别样条件。

  (八)基金管理公司公司章程规定的别的事项;

  三、独董必得持有独立性下列职员不得担当独董:

  (九)中中原人民共和国中国证券监督管理委员会依附市集标准和试行的内需规定的别的事项。

  (一)在上市公司依然其专门项目集团任职的人口会同直系亲戚、首要人际关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要人际关系是指兄弟姐妹、伯伯母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  三、基金管理集团董事会中符合本文告第一条规定的董事的人口应多于集团最大投资者委派的董事人数,且占董事会的比重不得低于百分之七十五。

  (二)直接或直接持有上市集团已发行股份1%以上或许是上市公司前十名投资者中的自然人投资者及其直系亲朋好朋友;

  四、符合本通报第一条规定的董事候选人拟被多家资本处理公司聘请的,其应聘任职基金管理集团的数量不应多于3个。

  (三)在一贯或直接持有上市集团已发行股份5%上述的持股人单位或然在上市集团前五名法人代表单位供职的人手会同直系亲戚;

  五、基金处理集团应在公司章程中对适合本公告第一条规定的董事的公投与任命和免去职务程序、职业办法等作出切实规定。

  (四)近期一年内一度具有前三项所列举景况的人手;

  六、基金管理公司能够给予符合本文告第一条规定的董事一定的津贴,津贴的正统由董事会制订预案,报法人代表北大学会审议通过。津远期贴水平应适当,不可能由此影响符合本公告第一条规定的董事的独立性。

  (五)为上市集团依然其专门项目公司提供财务、法律、咨询等劳动的人手;

  七、基金管理公司应提供足够的新闻和要求的工作标准,有限协助符合本布告第一条规定的董事依法实行职分。其利用职分时,集团关于人口应主动合作,不得拒绝、阻碍和隐瞒,不得干预其独立性。

  (六)公司章程规定的别的名员;

  八、基金管理集团的万事董事应遵从《公司法》、《股票(stock)法》等关于法律法则的明确,本着勤勉、忠实的口径,以公众认同的一丝不苟和本事标准,保障董事会独立判定集团事情、决策公司高管,督促基金管理公司稳定、标准、独立运作,爱惜基金投资者权益。不在公司负责具体管理职位的董事,因试行任务达到公司现场的岁月每年应当相当的多于13个职业日。

  (七)中国中国证券监督管理委员会显明的别的人员。

  九、已经设置的血本管理公司应在本通报宣布之日起5个月内形成全面公司治理结构、修改集团章程等专业。

  四、独董的提名、公投和转移应当依法、标准地拓宽

  基金管理集团无法卓有成效实施本通知有关规定的,中夏族民共和国中国证券监督管理委员会将视境况依法给予处理。

(一) 上市集团董事会、监事会、单独或许统一持有上市公司已发行股份1%之上的法人股东可以提议单董监事事候选人,并经持股人北高校会公投决定。

  十、本通告从揭露之日起实施。

  (二) 独董的提名家在提名前应当征得被提有名的人的允许。提名家应当充裕通晓被提有名的人职业、教育水平、职务名称、详细的工作经历、全体全职等意况,并对其担纲独董的身价和独立性公布意见,被提有名的人应当就其自个儿与上市公司之间不设有任何影响其独自客观判定的涉及公布公开宣称。在大选独董的投资者北大学会举行前,上市公司董事会应当比照规定揭橥上述内容。

  (三) 在推举独董的董事会议举行前,上市公司应将装有被提名家的关于资料同不寻常候报送中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会、集团所在地中夏族民共和国中国证券监督管理委员会派出机谈判集团期货(Futures)挂牌交易的证交所。上市集团董事会对被提名家的关于意况有争论的,应同临时候报送董事会的书皮意见。

  中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会在十两个工作日内对独立董事的任职资格和独立性举办理并答复核。对中国证监会持有争议的被提有名的人,可看做商店董事候选人,但不作为独董候选人。在举办投资人北大学会公投独立董事时,上市公司董事会应对单身董事候选人是或不是被中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会建议争议的动静进行求证。

  对于本《辅导意见》发布前已出任上市集团单独立董事事的人选,上市公司应将前述材料在本《引导意见》宣布举行起三个月内部报纸送中中原人民共和国中国证券监督管理委员会、公司所在地中国中国证券监督管理委员会派出机会谈公司股票(stock)挂牌交易的证交所。

  (四) 独董每届任期与该上市公司任何董事任期同样,任期届满,连选能够无冕,可是卫冕时间不足超过四年。

  (五)独董连续3次未亲自到庭董事会会议的,由董事会提请持股人北高校会予以撤换。除出现上述意况及《集团法》中规定的不行负担董事的气象外,独立董事任期届满前不得无故被免去职务。提前免去职务的,上市集团应将其看做特地揭露事项给予揭露,被免去职务的独自董事认为商家的免去职务理由不当的,能够作出公开的宣示。

  (六)独立董事在任期届满前能够提议辞职。独董辞职应向董事会提交书面辞职申请书,对其他与其辞职有关或其以为有须求引起公司持股人和债权人注意的图景举行认证。如因独董辞职导致厂家董事会中独董所占的百分比低于本《教导意见》规定的最低必要时,该独董的离职申请书应当在卸任独董填补其缺额后生效。

  五、上市公司应该充足发挥独董的成效

(一)为了丰富发挥独董的效果,独董除应当持有公司法和别的相关法律、法则赋予董事的事权外,上市公司还应有给予独立董事以下非常职权:

  1、重大关系交易(指上市场团拟与关联人达成的总量当先300万元或超过上市集团前段时间经济核实计净资金财产值的5%的涉及交易)应由独董认同后,提交董事会研商;独立董事作出决断前,能够聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其推断的依附。

  2、向董事会提议聘用或解除职务不再聘用会计员事务所;

  3、向董事会提请进行有的时候法人代表北大学会;

  4、建议举行董事会;

  5、独立聘请外界审计机关和咨询机构;

  6、能够在投资人北大学会举行前公开向法人代表征集投票权。

  (二)独董行使上述职权应当获得任何独董的一半以上同意。

  (三)如上述提议未被选用或上述职权不能够符合规律使用,上市公司应将关于情形予以揭露。

  (四)倘使上市公司董事会下设报酬、审计、提名等委员会的,独董应当在委员会成员中占领八分之四以上的比重。

  六、独立董事应当对上市公司重大事项公布独立视角

(一)独立董事除实践上述任务外,还应该对以下事项向董事会或法人代表北高校会公布独立视角:

美高梅官方网站,  1、提名、任命和免去职务董事;

  2、聘任或解除职务不再聘用高等管理职员;

  3、公司董事、高级管理人士的工资;

  4、上市集团的法人股东、实际调节人及其关联合公司团对上市公司现存或新爆发的总和超越300万元或超越上市集团前段时间经济考察计净资金财产值的5%的借款或别的资本往来,以及公司是还是不是选择有效措施回收欠款;

  5、独立董事以为恐怕挫伤中型Mini持股人权益的事项;

  6、公司章程规定的别的事项。

  (二)独董应当就上述事项公布以下几类观点之一:同意;保细心见及其理由;反对意见连同理由;不恐怕发布意见及其障碍。

  (三)如有关事项属于要求揭露的事项,上市集团应该将独自董事的观点予以公告,独董出现意见分裂不能够完成一致时,董事会应将各独董的视角分别透露。

  七、为了保单独立董事事有效行使职权,上市企业相应该为独董提供须要的尺度

(一)上市公司相应保管单独董事享有与另外董事同等的知情权。凡须经董事会决定的事项,上市公司必得按法定的时光提前文告独董并同期提供丰裕的材质,独董以为资料不充足的,能够须求补充。当2名或2名以上独董以为资料不丰裕或论证不分明时,可联合签名书面向董事会建议延期举行董事会会议或延缓审议该事项,董事会应给予选取。

  上市公司向单独立董事事提供的素材,上市集团及单独立董事事自身应当至上卿存5年。

  (二)上市公司应提供单身董事推行任务所必备的职业准绳。上市公司董事会秘书应主动为单身董事实行职务提供帮扶,如介绍意况、提供资料等。独立董事公布的独立视角、提案及书面注解应该布告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。

  (三)独立董事行使职权时,上市公司关于人口理应主动同盟,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (四)独董聘请中介机构的支出及另外行使职权时所需的开销由上市集团肩负。

  (五)上市集团理应给予独立董事适当的津贴。津贴的正统应当由董事会制定预案,法人股东北高校会同审查议通过,并在厂商年报中实行揭露。

  除上述津贴外,独董不应从该上市公司及其首要投资者或有利害关系的单位和人口获得额外的、未予透露的其它利润。

  (六)上市集团能够建设构造须求的单独董事权利保证制度,以减低独立董事正常奉行职分大概形成的风险。

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